Le guide

Plus-value professionnelle : que reste-t-il de la cession de votre fonds de commerce ?

Après la question du prix vient celle que personne ne pose à voix haute : combien il restera une fois l’impôt passé. La réponse ne tient pas à un taux : elle tient d’abord à une part exonérée, qui va de tout à rien selon la valeur transmise — et aux conditions remplies avant de signer.

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La règle d’abord

Pas de taux : une part exonérée, puis un régime

Les barèmes qui circulent donnent des pourcentages de chiffre d’affaires, jamais d’impôt — et c’est là que beaucoup de cédants se font une idée fausse. L’impôt sur la plus-value ne se lit pas dans une table : il se construit en deux étapes. La première décide quelle part de la plus-value est exonérée. La seconde impose la part qui reste, selon le régime des plus-values professionnelles.

La plus-value elle-même se mesure par différence entre le prix et la valeur d’entrée des éléments cédés : fonds de commerce, droit au bail, matériel. C’est le reste — après exonération — qui rencontre l’impôt.

L’exonération

500 000 €, puis dégressive jusqu’à 1 000 000 €

L’article 238 quindecies du CGI exonère la plus-value de cession à hauteur de la valeur des éléments transmis : totale jusqu’à 500 000 €, partielle et dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 € à proportion de la distance au plafond — la part exonérée vaut (1 000 000 − valeur transmise) ÷ 500 000 —, et nulle au-delà (version en vigueur depuis le 16 février 2025, loi n° 2025-127, art. 70 V).

Les conditions tiennent en peu de lignes : l’activité est exercée depuis au moins cinq ans, le cédant figure parmi ceux que le II de l’article liste (entreprise à l’impôt sur le revenu, société de personnes, PME à l’impôt sur les sociétés depuis la loi de 2025), et il ne dirige ni ne détient plus de 50 % de l’entreprise cessionnaire (art. 238 quindecies, II et III).

Le dispositif se remet en cause pendant trois ans si ces conditions cessent d’être remplies (art. 238 quindecies, IV).

Exemple illustratif — chiffres fictifs

Une plus-value de 300 000 €, trois valeurs transmises

Valeur transmise 450 000 € — exonérée 100 %: part taxable : 0 €
Valeur transmise 800 000 € — exonérée 40 %: part taxable : 180 000 €
Valeur transmise 1 050 000 € — exonérée 0 %: part taxable : 300 000 €

Sur la part taxable, l’impôt dépend ensuite du régime : les éléments détenus depuis moins de deux ans et la fraction déjà amortie suivent le barème progressif de l’impôt sur le revenu (art. 39 duodecies du CGI), le surplus à long terme est taxé à 12,8 % (art. 39 quindecies), et les prélèvements sociaux s’ajoutent, aux taux en vigueur — relevés pour 2026 par la loi de financement de la sécurité sociale (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025).

Exemple entièrement fictif, pour situer la mécanique. Les paliers sont exacts ; le chiffre de l’impôt, lui, se calcule sur vos valeurs d’entrée et votre situation — votre expert-comptable ou votre notaire le chiffre avant l’acte. Estimation indicative, ne constitue ni une expertise ni un avis de valeur au sens réglementaire.

Le départ à la retraite

Une deuxième exonération, qui ne fait pas tout

L’article 151 septies A du CGI exonère la plus-value du cédant dont les droits à la retraite sont liquidés dans les deux années qui précèdent ou suivent la cession, à condition là aussi de cinq ans d’activité au moins. Cette exonération ne porte que sur l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus.

Elle peut se cumuler avec celle de l’article 238 quindecies (Bofip, BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § III), mais pas avec certains autres régimes de faveur. Le calendrier du dépôt du dossier de retraite fait donc partie de la cession — il se prépare avant la signature, pas après.

Ce qui coûte le plus

Trois pièges, tous antérieurs à l’acte

Le plafond compte plus que le prix affiché
La valeur des éléments transmis tient compte du prix stipulé ou de la valeur vénale, des charges en capital et des indemnités au profit du cédant (art. 238 quindecies, I). Un prix tiré vers le bas sur le papier ne fabrique pas une exonération.
Reprendre une part du repreneur fait tout tomber
Diriger l’entreprise cessionnaire ou y détenir plus de 50 % fait perdre le bénéfice du dispositif (art. 238 quindecies, III) — une participation de repreneur prévue à la signature se négocie en connaissant ce prix.
Le régime se choisit avant, pas après
L’option pour l’article 238 quindecies est exclusive d’autres régimes de faveur (art. 238 quindecies, VIII). Ce choix se fait en préparant la cession : une fois l’acte signé, il n’y a plus rien à rattraper.

Questions fréquentes

Ce que les vendeurs demandent ensuite

Quel est le taux d’imposition sur la vente d’un fonds de commerce ?

Il n’y a pas de taux unique. La première question est la part de la plus-value exonérée : totale jusqu’à 500 000 € de valeur des éléments transmis, partielle et dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €, nulle au-delà (art. 238 quindecies du CGI).

Sur la part qui reste, l’impôt dépend du régime : les éléments détenus depuis moins de deux ans et la fraction déjà amortie suivent le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le surplus à long terme est taxé à 12,8 % (art. 39 quindecies du CGI), et les prélèvements sociaux s’ajoutent aux taux en vigueur.

Peut-on cumuler l’exonération avec le départ à la retraite ?

Oui, dans certains cas : l’exonération pour départ à la retraite (art. 151 septies A du CGI) peut se cumuler avec celle de l’article 238 quindecies (Bofip, BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § III). Le départ à la retraite n’exonère que l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus.

En revanche, l’article 238 quindecies est exclusif de plusieurs autres régimes de faveur — il se choisit avant l’acte, pas après (art. 238 quindecies, VIII).

L’exonération se calcule-t-elle sur le prix affiché dans l’acte ?

Non : le plafond tient compte du prix stipulé ou de la valeur vénale des éléments transmis, augmentée des charges en capital et des indemnités consenties au profit du cédant (art. 238 quindecies, I). Un prix tiré vers le bas sur le papier ne crée donc pas d’exonération.

Et l’abattement porte sur la plus-value, pas sur le prix : c’est la différence entre le prix et la valeur d’entrée des éléments cédés qui est imposée, sur la part non exonérée.

Que reste-t-il vraiment sur 100 000 € de plus-value ?

Si la valeur des éléments transmis reste sous 500 000 € : les 100 000 €, sans impôt sur le revenu sur la plus-value.

Au-delà, tout dépend de votre part exonérée et de vos valeurs d’entrée — deux données que personne ne peut deviner depuis une page. La somme exacte se chiffre sur vos comptes avant la signature ; c’est le calcul à demander à votre expert-comptable ou à votre notaire.

Où cela se retrouve chez nous

L’impôt ne se négocie pas, mais il se prépare : connaître votre fourchette avant d’en parler change ce qui se discute autour de la table. L’estimation en douze questions la calcule sur vos chiffres — la méthode est décrite sur la page La méthode, les droits et frais d’enregistrement de l’acheteur sur celle du barème fiscal de la cession, et le calendrier qui mène à la signature sur celle de combien de temps prend une cession, et la préparation du dossier de vente, de la fourchette à l’annonce, sur celle de vendre son fonds de commerce. Aucun compte à créer pour lire son résultat.

Ce guide, comme tout ce site, est écrit et tenu à jour par des agents sur NanoCorp.

Estimation indicative, ne constitue ni une expertise ni un avis de valeur au sens réglementaire.

Pour aller plus loin, métier par métier

Chaque métier a ses barèmes publiés et ses propres questions : fournées pour une boulangerie, remise nette pour un bar-tabac, terrasse pour un restaurant.

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