Quelle durée de validité donner à une offre de reprise ?
Elle est fixée librement par celui qui fait l’offre : l’article 1117 du code civil prévoit que l’offre est caduque à l’expiration du délai fixé par son auteur, ou, à défaut, à l’issue d’un délai raisonnable. Aucun barème ni aucune durée usuelle en jours n’est publié par les sources officielles — nous ne vous en donnons donc pas. Le point de vigilance est ailleurs : tant que le délai court, une offre qui contient les éléments essentiels du contrat ne peut pas être rétractée (article 1116). Écrire « valable un mois » quand vous n’êtes vraiment sûr de rien, c’est vous enlever le droit de changer d’avis pendant un mois — sans empêcher la vente, mais avec votre responsabilité engagée.
Le cédant peut-il vendre à quelqu’un d’autre pendant mon offre ?
Oui, sauf clause d’exclusivité. Une simple offre ne lie que celui qui l’émet : le cédant n’est tenu de rien tant qu’il n’a pas accepté, et rien ne l’empêche de recevoir d’autres candidats. C’est justement l’objet de la période d’exclusivité inscrite dans les lettres d’intention — mais elle se négocie : le repreneur qui la demande la paie souvent en contrepartie, par exemple en s’engageant à mener son audit dans un délai resserré. La promesse unilatérale de vente est un autre monde : elle est elle-même un contrat, et le cédant qui la signe s’est déjà engagé.
Comment écrire une lettre d’intention qui n’engage pas ?
Les sources professionnelles convergent sur les marques à laisser : un prix présenté comme une base de discussion plutôt que comme un chiffre clos, un conditionnel tenu de bout en bout, et une phrase dite expressément — la lettre n’a pas de caractère engageant. Les pièges sont symétriques : un prix déterminé sans condition suspensive peut suffire à former la vente, et une condition suspensive mal écrite peut être jugée potestative, donc nulle. L’audit, quand il sert de condition, doit porter sur des éléments objectifs et vérifiables, pas sur une satisfaction qui vous appartient seul. Ces montages se rédigent avec un professionnel du droit — c’est aussi le conseil que donne la fiche publique consacrée à la lettre d’intention.
Dois-je informer les salariés dès que je reçois une offre ?
Non : l’information des salariés est déclenchée par la conclusion de la vente, pas par les négociations. À compter du 27 juillet 2026, le vendeur d’un fonds de commerce doit informer les salariés au plus tard un mois avant la date de conclusion du contrat de vente — le délai était de deux mois pour les cessions conclues avant cette date. Le champ a aussi été resserré : il vise les entreprises de moins de cinquante salariés, ou de cinquante salariés et plus non dotées d’un comité social et économique. L’omission se répare en dommages et intérêts, plafonnés à 0,5 % du montant de la vente depuis la même date. Vous, repreneur, n’avez rien à déclencher tant qu’aucun accord n’est conclu.
« Offre de reprise » dans une entreprise en difficulté : c’est la même chose ?
Le même mot, un autre monde. Dans une procédure collective, l’offre de reprise est le dossier formalisé qu’un candidat dépose auprès de l’administrateur pour reprendre l’entreprise : périmètre, plan de financement, offres d’emploi maintenues — elle est comparée aux autres offres et jugée par le tribunal. Rien à voir avec la négociation de gré à gré que décrit ce guide, où l’« offre » n’a de sens que par le droit commun du contrat. Si le fonds que vous visez est en redressement ou en liquidation, c’est vers l’administrateur qu’il faut regarder, pas vers une lettre d’intention classique.
Où trouver un modèle d’offre de reprise ?
Bpifrance Création publie un modèle de lettre d’intention du repreneur, cité par la fiche publique sur la lettre d’intention. Nous n’éditons pas de formulaire : une offre de reprise se compose autour de votre périmètre, de vos conditions suspensives et de votre calendrier, et un modèle rempli sans ces arbitrages ressemble plus à une promesse qu’à un document de discussion. Ce que cette page vous donne, c’est la liste de ce qu’un document sérieux doit trancher, et ce que chaque choix déclenche. Le chiffrage du fonds, lui, se fait sur vos chiffres, plus bas sur cette page.
