Faut-il obligatoirement passer devant un notaire ?
Non. L’acte de cession est obligatoire, mais sa forme ne l’est pas : il peut être signé sous signature privée — les deux parties rédigent et signent seules — ou devant un notaire, ce qu’on appelle un acte authentique.
La forme change surtout le calendrier de l’enregistrement : un acte sous signature privée doit être déposé au service de la publicité foncière et de l’enregistrement sans attendre, un acte authentique dans le mois de la signature. Beaucoup de cédants passent malgré tout par un professionnel, parce que l’acte lui-même porte des montants et des garanties qu’on ne rature pas.
Que doit contenir l’acte de cession ?
Les éléments cédés (clientèle, enseigne, droit au bail, matériel…), l’identité des deux parties, la nature de l’acte, le prix et ses modalités de paiement, les conditions du bail commercial, et l’accord de l’époux si le cédant est marié sous le régime de la communauté.
Depuis le 21 juillet 2019, trois mentions ne sont plus obligatoires : l’origine du fonds (de qui, quand et à quel prix vous l’avez acquis), l’état des nantissements qui le grevent sur les dix dernières années, et le chiffre d’affaires avec le résultat des trois derniers exercices. Les mentionner reste recommandé : c’est ce qui permet de signer en toute transparence, et certains acquéreurs les redemandent.
Que change le 27 juillet 2026 pour mes salariés ?
Dans une entreprise individuelle de moins de 50 salariés — ou de 50 et plus sans comité social et économique — vous devez informer chaque salarié de votre volonté de vendre, et de la possibilité pour lui de présenter une offre de rachat. Depuis le 27 juillet 2026, cette information doit partir au plus tard un mois avant la conclusion de la vente ; le délai était de deux mois pour les cessions conclues avant cette date.
Si vous vendez sans les avoir informés, les salariés peuvent demander réparation devant le juge : les dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du montant de la vente depuis le 27 juillet 2026, contre 2 % avant. Si chaque salarié a fait savoir qu’il ne présentera pas d’offre, vous pouvez vendre avant l’expiration du mois. L’information est à renouveler si la vente se conclut plus de deux ans après la première notification.
Qui paie les droits d’enregistrement ?
En principe l’acquéreur : le coût d’enregistrement est à sa charge, sauf si l’acte prévoit de le mettre à la vôtre ou de le partager. Le droit lui-même est calculé sur le prix, par tranches : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 001 et 200 000 €, 5 % au-delà — avec un minimum de perception de 25 €. Les marchandises neuves cédées avec le fonds en sont exonérées.
Ce droit n’est pas le seul coût de l’opération : émoluments, publicité légale et impôt sur la plus-value s’ajoutent selon votre situation. Le détail vendeur et acquéreur est chiffré dans notre guide du coût d’une cession.
Et le stock, il est dans l’acte ?
Il est vendu avec le fonds mais il n’entre pas dans sa valeur : le stock de marchandises est évalué séparément, à l’inventaire, et facturé en plus du prix du fonds. L’acte doit dire quels éléments sont cédés — c’est une raison de plus de décrire le stock en détail pour éviter les litiges.
À l’enregistrement, les marchandises neuves sont d’ailleurs exonérées du droit : c’est pour cela que l’administration demande, en trois exemplaires, une déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées à côté de la déclaration de mutation du fonds.
