Qui peut s’opposer au paiement du prix lors d’une cession de fonds de commerce ?
Tout créancier du vendeur — sans autre filtre. L’article L141-14 du code de commerce ouvre l’opposition à « tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible » : une dette pas encore arrivée à échéance permet l’opposition, et la créance n’a pas besoin d’être inscrite sur le fonds. L’administration fiscale, les fournisseurs, un associé : tous peuvent le faire. Un seul créancier est traité à part : le bailleur ne peut pas s’opposer pour les loyers en cours ou à échoir, nonobstant toute stipulation contraire.
Quel est le délai d’opposition, et à partir de quand court-il ?
Dix jours, à compter de la dernière en date des publications de la vente. La cession doit être publiée dans les quinze jours de l’acte sur un support d’annonces légales du département et sous forme d’avis au Bodacc (article L141-12) : le délai d’opposition ne court qu’à partir de la plus récente de ces deux publications. L’annonce doit d’ailleurs indiquer l’existence de ce délai (article R141-1). Précision de forme : une opposition envoyée en lettre recommandée avec demande d’avis de réception compte à la date de son expédition (article R141-2).
Que se passe-t-il quand un créancier fait opposition ?
Le prix se bloque — il ne se donne pas. L’opposition rend le prix indisponible : aucun transport amiable ou judiciaire du prix n’est opposable au créancier opposant (article L141-14). Elle ne crée aucune préférence et ne juge pas la créance : elle force la discussion. Trois issues : l’accord amiable suivi d’une mainlevée, la consignation du prix, ou le référé du vendeur. À défaut d’entente, l’acquéreur est tenu, sur sommation de tout créancier, de consigner dans la quinzaine la portion exigible du prix, puis le surplus au fur et à mesure de son exigibilité (article L141-20). Le tiers qui détient le prix le répartit ensuite dans les 105 jours de l’acte de vente (article L143-21).
Que peut encore faire un créancier qui n’a pas opposé dans les dix jours ?
Il ne peut plus toucher le prix entre les mains de l’acquéreur ou du séquestre : l’acquéreur qui a publié et qui paie après l’expiration du délai est libéré à l’égard des tiers (article L141-17). Le code n’écrit pas le mot « forclusion », c’est le terme de la doctrine — le résultat est celui-ci. Le créancier reste créancier du vendeur : il peut user des voies d’exécution de droit commun contre lui, comme le décrit une fiche CCI de 2026. C’est pour l’acquéreur que la vigilance compte : celui qui paie sans avoir publié, ou avant la fin des dix jours, n’est pas libéré.
La surenchère du sixième existe-t-elle encore ?
Non. Elle permettait à un créancier inscrit ou opposant de surenchérir du sixième du prix pour forcer la mise aux enchères du fonds : elle figurait dans l’ancien article L141-22 et a disparu de la loi avec la réforme entrée en vigueur le 8 août 2015 (loi n° 2015-990, article 107) — les notaires de Paris l’ont compté parmi les simplifications de la cession. Attention : des fiches encore mises à jour récemment enseignent aussi une « procédure de purge » avec notification aux seuls créanciers inscrits — cette procédure n’existe plus dans le code en vigueur. Le mécanisme actuel est unifié : l’opposition de dix jours de l’article L141-14, ouverte à tous les créanciers, inscrits ou non.
