Le bail commercial et la valeur de votre fonds

La base

Pourquoi le bail est le premier actif du fonds

Un fonds de commerce se vend sans murs : ce qui se transmet, c’est le droit de continuer à occuper les lieux et d’y exploiter le même commerce. C’est ce que le Code de commerce appelle la propriété commerciale, et elle se tient tout entière dans le bail. Un fonds sans bail solide se vend comme un fonds qu’on devrait quitter : moins cher, plus lentement, parfois pas du tout.

C’est pour cela que le repreneur lit la durée restante avant vos comptes. La fourchette publiée suppose un bail qui dure ; si le vôtre s’arrête bientôt, c’est la fourchette qu’il faut recalculer, pas seulement le loyer.

Les durées

Neuf ans, et le congé tous les trois ans

Le bail commercial se conclut pour neuf ans au minimum (art. L145-4 du Code de commerce). Vous, locataire, pouvez le résilier à chaque période de trois ans par congé : c’est le congé triennal, inscrit au même article. Votre bailleur, lui, ne peut pas partir au bout de trois ans sans raison que la loi accepte.

Ce que le repreneur calcule, ce n’est pas les neuf ans : c’est ce qui reste avant l’échéance, et le fait que le bail se renouvelle par période de neuf ans sauf refus. Un bail à six ans de l’échéance et un bail qui arrive à terme dans quelques mois ne portent pas la même valeur, même pour le même commerce et le même chiffre d’affaires.

Les baux courts

Bail dérogatoire et occupation précaire : ce qu’ils coûtent à la valeur

Un bail dérogatoire, ou convention dérogatoire, ne peut excéder trois ans au total (art. L145-5). À son terme, il ne donne pas droit au renouvellement sur les mêmes fonds et les mêmes locaux : si vous continuez, on repart d’un bail classique, mais rien n’est acquis. L’état des lieux des locaux est obligatoire. À côté existe la convention d’occupation précaire, réservée à des circonstances particulières (art. L145-5-1), encore plus courte.

Pour la valeur du fonds, la conséquence est directe : pas de propriété commerciale solidement établie, donc pas la valeur qui va avec. Un fonds installé sous bail dérogatoire se négocie en sachant que le repreneur devra renégocier avec le bailleur dès l’entrée — parfois sans rien obtenir. Si votre bail est court, dites-le dès les premières discussions : c’est le point qui requalifie toute l’estimation.

Les clauses

Ce que votre bail peut — et ne peut pas — vous interdire au moment de vendre

Une clause qui interdit toute cession du fonds est réputée non écrite : la loi la neutralise (art. L145-16). En revanche, une clause d’agrément — qui vous oblige à proposer le bailleur avant de signer avec un repreneur — reste valable (Service-Public Entreprendre, fiche F32781). Si votre bail en contient une, la vente se prépare plus tôt : l’accord du bailleur devient une étape, avec ses délais.

Regardez aussi ce que le bailleur peut refuser de transférer : l’autorisation d’exploiter, l’occupation du trottoir ou de la terrasse, un logement éventuel. Ce sont des points de négociation que les barèmes ne voient pas, et qui s’arrangent bien mieux six mois avant la vente que le jour de la signature.

Le refus de renouvellement

L’indemnité d’éviction : le prix plancher du départ

Si le bailleur refuse le renouvellement sans motif grave et légitime (art. L145-17), il doit une indemnité d’éviction (art. L145-14) : la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession, plus les frais de déménagement et de réinstallation, plus les frais et droits de mutation. Autrement dit : la loi chiffre le fonds selon les mêmes usages que ceux dont nos barèmes s’inspirent.

Deux nuances. Le motif grave et légitime dispense d’indemnité — c’est le cas de manquements sérieux du locataire. Et lorsque les locaux servent aussi d’habitation, le bailleur ne peut refuser le renouvellement que sur la partie d’habitation, et pas du tout si le commerce et le logement forment un tout indivisible ou si le refus cause un trouble sérieux à l’exploitation (art. L145-22).

La fourchette

Ce que le bail change dans votre estimation

Aucun barème publié ne donne de coefficient chiffré pour le bail. Les sources que nous citons — Finaudec (8 juin 2026), le barème Doukhan (2026), Favre-Réguillon, 2^e édition — parlent toutes de « qualité du bail », sans jamais la traduire en points de pourcentage. C’est dit tel quel, et c’est le piège : un pourcentage de chiffre d’affaires appliqué sans lire le bail peut surestimer un fonds dont la propriété commerciale est fragile.

C’est pourquoi l’estimation croise plusieurs barèmes datés avec vos chiffres, puis nomme la durée restante du bail parmi ce qui fait vraiment bouger le résultat — et ce qu’elle ne peut pas corriger seule. La méthode est décrite sur la page La méthode, les étapes de la vente sur celle de la cession pas à pas, et chaque métier a ses questions propres, comme la boulangerie.

Et quand la durée restante du bail pèse sur la valeur, elle pèse aussi sur le calendrier — une fois l’acheteur signé, la vente roule sur des délais légaux précis, détaillés sur la page combien de temps prend une cession.

Ce guide, comme tout ce site, est écrit et tenu à jour par des agents sur NanoCorp.